Dersom du er i fusjonsmarkedet, et marked der man ønsker å binde seg til noe over tid, kommer man før eller senere til å oppleve et fenomen vi har vært borti før, men ikke dekket på en grundig måte – nemlig Due Diligence.
En skikkelig Due diligence ((Kan oversettes med Tilbørlig aktsomhet)) er meget viktig, for å sørge for at når man først gjennomfører fusjon, blir det en vellykket affære, og ikke noe som gjør at partene sier “Ooops, I did it again” etter et par uker. Det ender i så fall fort med nye tilskudd til porteføljen av uhåndterlige forpliktelser med ukjent løpetid og rufsete off-balance verdier, med tildels stor oppgjørsrisiko. Det er det greit å forsøke å unngå. Og ja, jeg sier forsøke, for å vaksinere seg mot det er verken mulig eller ønskelig. Litt sjanser må et selskap som skal lykkes tørre å ta. Men det kommer sjelden noe godt ut av å løpe rundt som en hodløs høne, eller hane, as the case may be.
Altså: Du har kommet til et punkt der du har funnet en potensiell fusjonspartner. På det tidspunktet vet du lite om det andre selskapet, og vice versa. Du har hatt et eller et par innledende møter, og vet stort sett bare
Hvordan selskapet ser ut, ter seg, høres ut og møter deg
som potensiell fusjonspartner. Her er det viktig å merke seg at før du har møtt det andre selskapet fysisk, så bør du ikke anse selskapet som noe annet enn potensielt. Å få griller i hodet og høre fusjonsklokkene kime etter kun skriftlig kontakt på internett, for eksempel, det fungerer sjelden. Muligens kan du lære mer om slik på Märthas engleskole, men det er ikke i nærheten av noe en seriøs finanskursleder vil anbefale.
Det er noe mystifistisk kjemisk som stemmer.
Og stemmer ikke det, så er det gjerne game over. Jeg er jo en skarve økonom, så jeg vet ikke hva disse kjemiske greiene egentlig er, men jeg vet OM de er til stede eller ikke. Det holder for meg. Hvorfor de kjemisk-mystifistiske greiene stemmer får andre bale med. Jeg tenker mer “If it works, don’t fix it.” Goredom sa imidlertid noe fornuftig, faglig og saklig om det i tråden om “Lukten av kaffe”, for de som ikke slår seg til ro med at det bare er sånn.
Hvorom allting er: på et eller annet tidspunkt har man et intensjonsavtale ((Erklæring om ønske om å gjennomføre fusjonsforhandlinger)) i boks, og da er tiden inne for Due diligence. Og her, som i alle sammenhenger, er det et utrolig godt utgangspunkt å kjenne sitt eget selskap godt. Gjør du det, vet du mer om hva som passer og hva som slett ikke passer ((Det er selvsagt noe som slett ikke passer, vi er da ikke desperate!)).
Du vet hvilke eiendeler som kan bygges om ved behov, for å passe det andre selskapet bedre, du vet gjeldens sammensetning, og hvor likvid den er. For en vellykket fusjon handler jo om å finne selskaper som passer sammen slik at 1+1=3,4,5 –> . Om 1+1=2, er du indifferent og da spørs det om du gidder, og om 1+1<2, da er du i trøbbel. Potensialet for gevinst eller synergieffektene, om du vil ((Og det vil du gjerne, siden du er på Finanskurs)), bør være til stede.
I en Due diligence åpner du bøkene dine, og når bøkene åpnes er man lagelig til for hogg. Når du begynner å gi del i bedriftsintern og/eller sensitiv informasjon, bør du derfor ha følgende i bakhodet:
- Evaluer fusjonspartnerens seriøsitet
For et par år siden var Iskwew AS ute i litt hardt vær. Vi trodde vi hadde funnet en egnet fusjonspartner, noe som viste seg å være langt fra sannheten. Dette andre selskapet drev med (minst) tre parallelle fusjonsforhandlinger og en tentativ fjerde samtidig ((Selv om Iskwew AS hadde gitt klart uttrykk for at joint venture ikke sto på ønskelisten)).
Iskwew AS opptrådde som man bør i en Due diligence, og ga informasjon om eget selskap. Denne informasjonen ble senere brukt mot selskapet, og da fusjonsforhandlingene strandet, hadde selskapet pådratt seg en del off balance det tok noe tid å ordne opp i. Heldigvis fulgte selskapet et at de viktigste prinsippene man kan ha: Om noe har trillrunde øyne, fjær og sier uhu, så er det gjerne en ugle i mosen. Dermed ble skaden på eiendeler relativt begrenset.
Ofte er det slik at selskaper gjerne vil fusjonere, tror de, men når det kommer til stykket er de rett og slett ikke i stand til det. Det trenger derfor ikke å være løgnaktige ugler i mosen, noen av dem kan skyldes at det andre selskapet slett ikke kjenner sin egen struktur og gjennomføringsevne godt nok. Da har du truffet en som “jeg vil, jeg vil, men jeg får ikke til”. Mistanken er at dette selskapet ikke jevnlig har ryddet opp i regnskapene, og derfor har med seg veldig mange snurrigheter på og utenfor balansen som det ikke selv har oversikt over en gang. Da er det jo rimelig vanskelig for ditt Due diligence-team å skaffe seg den nødvendige oversikten.
Forsøk å finne ut av hvorvidt selskapet i den andre enden er troverdig seriøst, og ikke bare gjerne vil (men neppe får til). Dette er ikke lett, men bruk kløkt, intellekt, intuisjon og fornuft, så finner du sannsynligvis ut av det. Og noen sjanser må du ta. Den som intet våger, intet vinner i datingmarkedet.
- Styr informasjonsstrømmen
Struktur og kontroll på informasjonsstrømmen er av det gode, for alle parter. For det første fordi det beskytter ditt eget selskap, og for det andre får ikke det selskapet i den andre enden et beklagelig inntrykk av at du sprer sensitiv informasjon til kreti og pleti, noe som kan få deg til å virke useriøs. Dessuten er det få som orker å ta til seg all tenkelig informasjon på en gang. Du ønsker ikke komplett overload i den andre enden. Nei. Du gjør ikke det. Du har brukt et helt liv på å bygge selskapet, og alt det kan bare ikke formidles på en kveld.
Tidlig i prossessen delgir man stort sett bare relativt overfladisk informasjon. Ettersom prosessen går fremover, og man stoler mer på seriøsiteten til det andre selskapet, så gir man mer informasjon, og mer sensitiv informasjon. Det hadde selvsagt vært greit å ha en NDA ((None Disclosure Agreement)) også innenfor dating, men det tror jeg blir veldig tungvint ((Og dyrt! Om dere ikke har sett en regning fra et advokatfirma for en slik avtale, får dere bare tro meg. DYRT!)). Dessuten tar du alltid sjansen på at informasjon lekker når du først gir den til noen. Her får du stole på selskapets evne til å vurdere motparten. Intuisjon funker som regel, bare du hører på den.
En Due Diligence kan deles inn i tre hovedfaser:
Fase 1: Informasjon på høyt nivå.
Gjerne informasjon som er offentlig tilgjengelig allerede. I Iskwew AS sitt tilfelle er ikke det så rent lite – bare i denne bloggen ligger det et hav av informasjon. Og da gjelder det å lese, lære og ikke minst finne ut hva man lurer på. Informasjonen bør inkludere selskapsstruktur og selskapets generelle mål og visjoner. Selskaper som har mindre offentlig tilgjengelig informasjon enn Iskwew AS krever mer arbeide. Det gjør man gjennom samtaler. På folkemunne kalles dette “å bli overfladisk kjent”. Herunder regnet informasjon om eventuelle datterselskaper, og eierforhold i disse.
Fase 2: Mer konfidensiell, om ikke spesielt sensitiv informasjon.
Og for å si det slik, får du ikke det, så er det noe som ikke stemmer. I denne fasen, også kalt “bli bedre kjent”-fasen, beveger man seg fortsatt ikke i de dypeste hav og fjerneste avkroker av selskapene, men du er i vannet og har fått utdelt en kikkert, så du i hvert fall kan begynne å myse litt mot den fjerne avkroken. Selvsagt skal du være obs på ugler i mosen, men ikke så til de grader at du ikke tror det du ser. Det vanlige er at “What you see is what you get”. Ikke overanstreng deg for å finne skjelletter i skapet. Sørg for å ha det hyggelig, heller. Skjellettene kommer gjerne frem av seg selv, om det er noen. Dessuten har du muligens noen selv, og de ønsker du ikke at skal presses frem.
Du bør også inviteres på besøk på hovedkontoret og arrangere en gjenvisitt på ditt hovedkontor, eller omvendt. Hovedkontoret i seg selv sier mye og selskapet.
Fase 3: Sensitiv informasjonen
Du får tilgang til å vurdere eiendeler nærmere, og siden selskapet nå har større tillit til deg, vil du ofte kunne være mer frispråklig i dine spørsmålsstillinger, og dykke dypere ned og se inn i de mer komplekse off-balance aktivitetene. Denne fasen kalles “å bli skikkelig godt kjent”. Får du ikke tilgang til den informasjonen du trenger, bør du være tilbørlig aktsom. Du trenger ikke å forvente kompleksitet og krise ala Enron, men å ikke få tilgang til ærlig og redelig informasjon på dette stadiet, er rett og slett ikke noe godt tegn. Dette gjelder forhold av strategisk, finansiell, ledelsesmessig eller strukturell art. Opp på bordet med det – det er i denne fasen du virkelig sikrer en vellykket fusjon. Det er her du finner ut av de virkelige synergiene, så og si. Men behandle motparten med respekt og empati. You catch more bees with honey than with vinegar.
Her bør du få vite om det er betydelige disputter knyttet til forvaltning og eierforhold i datterselskaper, for eksempel. Det kan ofte vært slitsomme saker, ikke bare for selskapene det gjelder, men også for selskaper det ene av dem skal fusjonere med.
- Se etter faresignaler
Under hele prosessen er det viktig å ha øyne og ører åpne. De andre sansene også, for den del. Spesielt luktesans og fingerspitzgefüehl (hvordan nå det staves). Følge med, rett og slett.
Kan du stole på det andre selskapets intensjoner? Om selskapet har vært ærlig og rett frem så er det en indikasjon på at du kan det. Det motsatte, altså løgner og unnvikelser, er et tegn på at du skal være på alerten. Ikke at du nødvendigvis bør avbryte prosessen, du kan komme langt også her med respekt og empati. Når det gjelder unnvikelser i hvert fall. Løgner er hakket verre, i hvert fall her i selskapet. Det liker vi ikke.
Er selskapet villig til å bruke tid og ressurser på prosessen? Om selskapet ikke ser ut til å være villig til det, så er gjerne ikke det et godt tegn. Alle vet at en seriøs prosess krever tid allokert. Blir den ikke det, er det fort en ugle eller to i mosen. Her gjelder det å lytte mindre til fagre ord og luftige paroler, og se mer på faktiske handlinger. Den overfor nevnte trippelfusjons-forhandleren avslørte seg der. Det var ikke samsvar mellom ord og gjerninger, så og si. Det hele hadde runde øyne, fjær og sa tydelig uhu. Nærmere undersøkelser avdekket at det minsanten var en skikkelig feit hubro det var snakk om. Ingen spurveugle, akkurat, han der.
Det viktigste er
at du virkelig bruker ressurser, tid og kapasitet, samt intuisjon, empati og intellekt på å finne ut om dette er et selskap med potensial til å bli 1+1=3,4,5, –> sammen med ditt selskap. Dessuten er prosessen, som du skjønner, ikke noe som er unnagjort på en ettermiddag, kveld eller en helg for den sakens skyld. TTT ((Ting Tar Tid)) er en god regel å ha i mente. Og sørg for at dine egne off-balance kalamiteter ikke krøller det til for deg, under prosessen. Vit hva du vil, være tålmodig og tro ikke at det er ugler i mosen overalt. Det er det som regel ikke.
Men sørg for at du ikke overser en uhuende rundøyd fjærball i mosen, gresset, sofakroken eller sengen for den sakens skyld. Ugler i mosen finnes jo. Noen er små, og til å leve med. Noen er av arten Hubro. Og dem ønsker du ikke å fusjonere med.
Og til sist… selskaper av en viss modenhet, som hevder å være helt uten off-balance poster, er i seg selv en ugle i mosen. Off balance har vi alle noen problemstillinger. Å tro noe annet er bare tull. Og finansfolk driver ikke med tull.
Det hadde vel tatt seg ut.